公司重组“对对论”（首都经济贸易大学） 中国大学mooc慕课答案2024版 m102018

作业第一章 概述 第一章 单元作业

1、  分析2019年5家（万华化学、世纪华通、万达电影、中国船舶、双汇发展）上市公司的重组动机。
评分规则:  万华化学：万华化学吸收合并万华化工交易金额高达522亿元，是2019年中国并购市场交易金额最大的一笔。动机有：1）在一带一路上的布局。2）扩张，拿到全球MDI第一宝座。3）相关多元化，化工类资产的整体注入。4）彻底解决与控股股东下属BC公司之间潜在同业竞争问题。
世纪华通：世纪华通收购盛大游戏是2019年并购价格最高的一桩。动机有：1）转型及多角化，这是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。2）盛大游戏借壳上市。3）回归A 股。曾在美国上市的盛大游戏回归国内资本市场
 万达电影：2019年花费时间最长的并购。动机有：1）生存和竞争动机。为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局。2）投机动机，表现在万达影视投资人的退出与股份回购压力。3）借壳上市减少关联交易。本次交易为“集团”向上市公司注入资产，不是跨界并购。通过上下游的资源整合，减少上市公司与关联公司之间的交易和竞争。
    中国船舶：2019年大型央企重组。筹划周期之长可见一斑。动机有：1）整合扩张，是我国船舶制造业优结构、补短板的必要手段。2）实现协同效应，军船业务将更好协同、民船业务有望形成合力，突破高技术船型。3）共拓海外市场
双汇发展：2019年民营企业并购体量最大的一桩。1）扩张，提高行业地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权。2）整合双汇发展进一步整合体系内优势资源。

2、  公司重组会给公司带来哪些影响？
评分规则:  一、 财务要素变化及财务结构变化二、控制权变化 
总量上看，对下列数据会带来影响：1）资产；2）负债；3）所有者权益；4）收入；5）成本费用；6）利润。
从结构上看，可能带来财务指标值的变化：1）反映资产结构的指标：金融资产比例、商誉资产比率等；2）反映负债结构的指标：长期负债比率；3）反映偿债能力的指标，如流动比率、速动比率、资产负债率等；4）反映营运能力的指标：流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率；5）反映获利能力的指标：净资产收益率、每股收益、成本费用利润率、毛利率等；6）反映估值的指标：市净率、市盈率、股利支付率等。
控制权变化： 1）资本结构构变化；2）股权结构变化；3）股东结构变化；4）股权集中度变化；5）股权制衡度变化；6）实际控制人的变化。

3、      分析2019年5家（万华化学、世纪华通、万达电影、中国船舶、双汇发展）上市公司的重组动机。
评分规则:  万华化学：万华化学吸收合并万华化工交易金额高达522亿元，是2019年中国并购市场交易金额最大的一笔。动机有：1）在一带一路上的布局。2）扩张，拿到全球MDI第一宝座。3）相关多元化，化工类资产的整体注入。4）彻底解决与控股股东下属BC公司之间潜在同业竞争问题。
      世纪华通：世纪华通收购盛大游戏是2019年并购价格最高的一桩。动机有：1）转型及多角化，这是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。2）盛大游戏借壳上市。3）回归A 股。曾在美国上市的盛大游戏回归国内资本市场
     万达电影：2019年花费时间最长的并购。动机有：1）生存和竞争动机。为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局。2）投机动机，表现在万达影视投资人的退出与股份回购压力。3）借壳上市减少关联交易。本次交易为“集团”向上市公司注入资产，不是跨界并购。通过上下游的资源整合，减少上市公司与关联公司之间的交易和竞争。
      中国船舶：2019年大型央企重组。筹划周期之长可见一斑。动机有：1）整合扩张，是我国船舶制造业优结构、补短板的必要手段。2）实现协同效应，军船业务将更好协同、民船业务有望形成合力，突破高技术船型。3）共拓海外市场。
双汇发展：2019年民营企业并购体量最大的一桩。1）扩张，提高行业地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权。2）整合双汇发展进一步整合体系内优势资源。

第一章 概述 第一章 单元测验

1、 下列动机中,不属于公司重组动机的是

A: 个人动机
B:扩张动机
C:生存动机
D: 改变企业外部环境
答案:  个人动机

2、 下列属于公司重组工具的有

A:预测
B:分立
C:决策
D:拆分
答案: 分立

3、 根据深沪交易所统计，2018年两市共发生重组

A:3987起
B:3887起
C:3778起
D:3677起
答案: 3778起

4、 根据深沪交易所统计，2018年两市重组涉及金额为

A:3.58万亿元
B:3.28万亿元
C:3.12万亿元
D: 2.58万亿元
答案: 3.58万亿元

5、 所有的公司重组行为都不会改变公司

A:收入结构
B:股权结构
C:业务结构
D:发展历史
答案: 发展历史

6、 下列不属于公司重组工具的有

A:收购
B:避税
C:置换
D:分立
答案: 避税

7、 下列公司中，在2018年推出市场化债务重组方案的是

A:中国石油
B:中国石化
C:中国平安
D:中国动力
答案: 中国动力

8、 阿里巴巴收购饿了么的年份是

A:2018年
B:2017年
C:2016年
D:2015年
答案: 2018年

9、 2018年，入股戴姆勒的公司是

A:华晨集团
B:上汽集团
C:吉利集团
D:广汽集团
答案: 吉利集团

10、 美团在2018年成功收购

A:摩拜
B:快手
C:探探
D:陌陌
答案: 摩拜

11、 公司实施重组带来的可能变化有

A:资产规模变化
B:资产结构变化
C:资本结构变化
D:负债水平变化
答案: 资产规模变化;
资产结构变化;
资本结构变化;
负债水平变化

12、 按重组内容分，公司重组包括

A:并购重组
B:债务重组
C: 股权重组
D: 资产重组
答案: 债务重组;
 股权重组;
 资产重组

13、 按重组效果分，公司重组包括

A:扩张性重组
B:收缩性重组
C:兼并重组
D:合并重组
答案: 扩张性重组;
收缩性重组

14、 下列重组案例中，发生在2018年的是

A:探探收购陌陌
B:平安银行吸收合并深发展银行
C:第一百货吸收合并华联商厦
D:迪士尼收购福布斯
答案: 探探收购陌陌;
迪士尼收购福布斯

15、 公司重组动机包括

A:税盾动机
B:投机动机
C:多角化动机
D:个人动机
答案: 税盾动机;
投机动机;
多角化动机;
个人动机

16、 重组是公司规模快速扩张方式之一 。

A:正确
B:错误
答案: 正确

17、 所有重组都不会带来公司营业收入变化。

A:正确
B:错误
答案: 错误

18、 所有重组都不会带来公司成本费用变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

19、 所有重组都不会带来公司利润变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

20、 所有重组都不会带来公司资产总额变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

21、 所有重组都不会带来公司资产结构变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

22、 所有重组都不会带来公司资本结构变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

23、 所有重组都不会带来公司负债结构变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

24、 所有重组都不会带来公司资产负债率变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

25、 公司重组可能会带来控制权变化

A:正确
B:错误
答案: 正确

26、 收购是公司重组方式之一

A:正确
B:错误
答案: 正确

27、 公司重组不包括个人动机

A:正确
B:错误
答案: 错误

28、 中金黄金公司2018年推出的债务重组方案是市场化的

A:正确
B:错误
答案: 正确

29、 所有重组都不会带来公司利润率变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

30、 所有重组都不会带来公司营业收入变化

A:正确
B:错误
答案: 错误

31、 2018年，入股戴姆勒的公司是

A:华晨集团
B:上汽集团
C:上汽集团
D:广汽集团
答案: 上汽集团

32、 重组是公司规模快速扩张方式之一 。

A:正确
B:错误
答案: 正确

作业第二章 工具篇（一）：债与股 第二章 单元作业

1、 什么是权证？权证的一般作用有哪些？以大众汽车与保时捷之间的收购与反收购为例，分析权证的作用。
评分规则:  权证定义：权证是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或约定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。
权证的一般性作用：1）有利于完善证券市场结构和功能；2）为投资者提供了有效的风险管理工具和资产组合调整手段，丰富市场投资品种；3）为上市公司提供了新的融资方式；4）有利于促进资本市场的金融创新；5）提供了并购和并购中的利益平衡工具。
权证在保时捷收购大众汽车过程中的作用：1）降低了收购成本；2）避开了要约收购的限制；3）实现了大比例控股收购。

2、 什么是可转换债券和可交换债券？论述可转换债券、可交换债券等带期权性质的工具在国有企业混合所有制改革中的作用
评分规则:  可转换债券简称可转债，是持有人可以按照发行人约定的时间、价格，将债券转换成公司普通股的债券，可转换债券有债券的属性，也要约定期权属性。
可交换债券，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权债券。
可转换债券和可交换债券国有企业实现混合所有制改革的一种方式。如果一个国有的上市公司定向发行可转换债券给非公企业，或者国有企业的股东定向发行可交换债券给非公企业，如果非公企业将手里边持有的可转换债券或可交换债券全部转成股票，成为公司的积极股东，那么这家国有企业就实现了混合所有制改革。而且可转换债券和可交换债券含有期权，持有人可以选择转股也可以不转，使可转换债券和可交换债券持有人有了选择权，具有了市场化改革的机制，一旦选择转股，有利实现有机融合。

第二章 工具篇（一）：债与股 第二章 单元测验

1、 某公司2002年6月为弥补资金缺口，发行总额15亿元的债券，发行价每张100元，为期5年，年利率1.5%，从发行当日开始计息，债券持有人半年后可以按每股13.6的价格转成公司的普通股，请问该公司发行的是

A:     认股权证
B:     可交换债券
C:     分离交易可转债
D:     可转换债券
答案:      可转换债券

2、 对于发行可转债所附的赎回条款和回售条款认识正确的是

A:赎回条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，则筹资者可按照约定价格赎回。
B:回售条款是指约定在连续N个交易日收盘价低于当期转股价的一定比率时，投资者应转股。
C:赎回条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，则投资者应按时转股，否则发行公司将实施赎回。
D:  回售条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，筹资者应按约定价格转股。
答案: 赎回条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，则投资者应按时转股，否则发行公司将实施赎回。

3、 定向可转债的特点是

A:发行定向可转债后，并购方原有股东权益不仅不会被稀释，反而会增加
B:在国有企业重组中，向非公资本方定向发行可转债，实现非公资本转股，有利于国有资本和非公资本有机混合
C:发行定向可转债会使发行方面临较大的财务风险
D:定向可转债所转换的股票来源于发行人持有的其他上市公司的股份
答案: 在国有企业重组中，向非公资本方定向发行可转债，实现非公资本转股，有利于国有资本和非公资本有机混合

4、 对于可转换债券和可交换债券认识正确的是

A:可转换债券和可交换债券票面利率都高于相同种类的普通债券
B:可转换债券可以为发行人提供溢价减持公司股票的机会
C:可转换债券和可交换债券都可以降低发行方的筹资风险
D:可转换债券和可交换债券都可以增加公司的股票数量
答案: 可转换债券和可交换债券都可以降低发行方的筹资风险

5、 以下不属于权证要素的是

A:转股期
B:存续期
C:行权价
D:行权比例
答案: 转股期

6、 A公司发行总额为68亿元的某类型债券，按面值平价发行，债券期限为8年，票面利率为1%。本次发行的债券每10张为一手，每手公司债的最终认购人可以同时获得A公司派发的259份认股权证，权证的存续期自认股权证上市之日起24个月，初始行权比例为4:1，初始行权价格为15.44元/股。请问A公司发行的是

A:可转换债券
B:分离交易可转债
C:认股权证
D:可转换优先股
答案: 分离交易可转债

7、 优先股具有优先权的情况是

A:可优先获得公司增发的股票
B:在企业破产清算时相对于普通股具有优先索取剩余财产权
C: 在公司发行可转债时有优先获得权
D:在公司重大决策时有优先发言权
答案: 在企业破产清算时相对于普通股具有优先索取剩余财产权

8、 关于可转换优先股下列说法正确的是

A:可转换优先股是允许优先股持有人在特定条件下可以把优先股转换成一定数额的普通股
B:投资者行使转换请求权后，依然会获得固定股息
C:当公司股票收益较低时，若行使转换请求权，可以获得更大的收益
D:行使转换请求权之前，可以参与公司决策
答案: 可转换优先股是允许优先股持有人在特定条件下可以把优先股转换成一定数额的普通股

9、 以下哪种公司重组工具不具有期权性质

A:可转换债券
B:可交换债券
C:优先股
D:分离交易可转债
答案: 优先股

10、 A公司面临巨大的资金需求，决定向B公司发行某种债券6500万美元，按月支付利息，B公司可自发行日后6个月至债券到期日前自行决定将该债券转换为A公司的股票，请问A公司向B公司发行的是

A:分离交易可转债
B:定向增发股票
C:定向可转换债券
D:定向配股
答案: 定向可转换债券

11、 下列说法正确的是

A:可交换债券会使发行方的总股本扩大，摊薄每股收益
B:认沽权证也叫认购权证，是企业的一种筹资方式
C:分离交易可转债的投资者行使了认沽权证后，其债权就不复存在了
D:优先股兼具股票和债券的特点，有固定的股息率，不能退股
答案: 优先股兼具股票和债券的特点，有固定的股息率，不能退股

12、 以下对股份公司发行优先股和可转换优先股认识正确的是

A:可转换优先股的股息率往往略高于其他种类的优先股票
B:投资者可以不行使转换请求权，而继续持有优先股票以保证获取固定股息，投资风险低
C:优先股可以和普通股一样获得浮动股息
D:优先股可以优于债权人获得公司的剩余财产权
答案: 投资者可以不行使转换请求权，而继续持有优先股票以保证获取固定股息，投资风险低

13、 下列可以实现国有企业混合所有制改革的是

A:国有企业发行普通债券
B:国有企业的大股东向非公企业定向发行可交换债券
C:非公企业向国有企业定向发行债券
D:非公企业向国有企业定向发行优先股
答案: 国有企业的大股东向非公企业定向发行可交换债券

14、 下列关于权证和分离交易可转债说法，错误的是

A:分离交易可转债实际上是公司债与认股权证的组合，二者捆绑发行，分别上市
B:分离交易可转债预计所附认股权全部行权后募集的资金，总量不得超过拟发行公司债券金额
C:权证可以使发行方实现债权融资和股权融资两种融资机会
D:认股权证的理论价值包括其内在价值和时间价值两部分
答案: 权证可以使发行方实现债权融资和股权融资两种融资机会

15、 A公司发行70亿元的某债券，每张面值100元，每张附送25份认股权证，行权比例为0.25，每张认股权证行权时的认购价格为每股16元人民币，若认股权证全部行权，A公司可获得股权融资140亿元，A公司发行的是

A:认股权证
B:可交换债券
C:可转换债券
D:分离交易可转债
答案: 分离交易可转债

16、 可转换债券具有确定的

A:发行价格
B:期限
C:利率
D:还本承诺
答案: 发行价格;
期限;
利率;
还本承诺

17、 可交换债券和可转换债券的区别有

A:发债主体和偿债主体不同，可交换债券的发债主体和偿债主体均为上市公司的 ，而可转换债券为上市公司和投资者
B:所换股份的来源不同，可交换债券的所换股份的来源是发行人持有的其他上市公司的股份，而可转换债券的来源是发行人本身的新股
C:对公司股本的影响不同，可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，而可转换债券转股会使发行人的总股本扩大
D:筹资风险不同，可转换债券的筹资风险小于普通债券，而可交换债券的筹资风险大于普通债券
答案: 所换股份的来源不同，可交换债券的所换股份的来源是发行人持有的其他上市公司的股份，而可转换债券的来源是发行人本身的新股;
对公司股本的影响不同，可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，而可转换债券转股会使发行人的总股本扩大

18、 发行可转换债券的优点有

A:对发行公司而言，筹资成本低，筹资风险小
B:对发行公司而言，筹资成本高，筹资风险大
C:对投资者而言，投资收益小，投资风险大
D:对投资者而言，最低收益率有保障，投资风险相对较小
答案: 对发行公司而言，筹资成本低，筹资风险小;
对投资者而言，最低收益率有保障，投资风险相对较小

19、 下列有关权证的说法正确的有

A:权证按权利行使期限可分为欧式权证、美式权证、百慕大权证
B:欧式权证持有人只可以在权证到期日当日行使其权利
C:百慕大权证的持权持有人在权证到期日前的任何交易时间均可行使其权利
D:权证的时间价值是指由于权证到期前股票价格存在朝有利方向变动的可能，从而使得权证具有的或有价值
答案: 权证按权利行使期限可分为欧式权证、美式权证、百慕大权证;
欧式权证持有人只可以在权证到期日当日行使其权利;
权证的时间价值是指由于权证到期前股票价格存在朝有利方向变动的可能，从而使得权证具有的或有价值

20、 分离交易可转债的优点

A:从筹资者角度，降低融资成本，节约财务费用
B:从筹资者角度，增加融资机会，扩大融资规模
C:从投资者角度，认购时可获得债券和认股权证两种证券
D:从投资者角度，必须行使认股权证才能获得债券的利息收入
答案: 从筹资者角度，降低融资成本，节约财务费用;
从筹资者角度，增加融资机会，扩大融资规模;
从投资者角度，认购时可获得债券和认股权证两种证券

21、 可转换债券是持有人可以按照发行时约定的时间、价格将公司普通股票转换为公司债券 。

A:正确
B:错误
答案: 错误

22、 可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

A:正确
B:错误
答案: 正确

23、 权证根据行权方向可分为欧式权证和美式权证

A:正确
B:错误
答案: 正确

24、 美式权证的权证持有人在权证到期日前的任何交易时间均可行使其权利

A:正确
B:错误
答案: 正确

25、 分离交易可转债是附带着认股权证，并与权证分离交易的债券。

A:正确
B:错误
答案: 正确

26、 可转换债券具有股性和债性双重属性

A:正确
B:错误
答案: 正确

27、 上市公司发行一次就能获得两次融资机会的是发行可交换债券

A:正确
B:错误
答案: 错误

28、 优先股只有在分配红利时才比普通股具有优先权

A:正确
B:错误
答案: 错误

29、 持有可转换优先股股票的股东有权自行决定是否将优先股股票换成普通股股票。

A:正确
B:错误
答案: 正确

30、 定向转债的优点之一是并购方发债利率比普通利率低，且无需中介，成本低、效率高。

A:正确
B:错误
答案: 正确

作业第三章 工具篇（二）：合与分 第三章 单元作业

1、 根据下述案例资料分析公司重组方式和效应： 2011年 6月16日午间消息，阿里巴巴集团宣布，决定从6月16日起把淘宝分为三家公司：一淘网(www.etao.com)，淘宝网(www.taobao.com)和淘宝商城(www.tmall.com)；同时阿里巴巴公布了三家公司的管理架构，采用总裁加董事长的机制运营。阿里巴巴集团表示，为更精准和有效的服务客户，确保淘宝公司旗下业务的持续竞争力和内生性创新能力，决定将淘宝网分为三个独立的公司。在今天宣布的新的架构中，淘宝分开后的三家公司采用总裁加董事长的机制运营。一淘的管理团队由总裁吴泳铭领衔，汇报给一淘董事长彭蕾；淘宝网的管理团队由总裁姜鹏领衔，汇报给淘宝网董事长陆兆禧；淘宝商城的管理团队由总裁张勇领衔，汇报给淘宝商城董事长曾鸣。三家公司共享的技术和公共服务的大平台由戴珊负责，向阿里巴巴集团董事局CEO马云汇报。这是一次主动性的战略调整，阿里巴巴集团董事局主席马云说，“为了更好适应今天行业的快速发展，集团决定提升‘大淘宝’战略为‘大阿里’战略”。马云同时亦认为，当下客户的需求正在发生变化，一方面，网上消费购物在淘宝的引导和努力下已经从生活的补充变成了生活的必需，“我们要为消费者提供更专业和个性化的服务”。另一方面，随着内需的展开和企业的转型，越来越多的企业将会使用电子商务来服务客户，他们需要的支持和服务也是今非昔比，“所以我们必须从以淘宝网为主的消费者平台升级为‘无处不在’的供需双赢的消费平台”。阿里巴巴集团表示，根据新的业务和战略定位，此次调整后的三家公司将更加专注和聚焦于自身业务，在业务领域发挥所长，获得合适的授权和资源，针对不断变化的市场情况快速决策；其次，独立后的子公司在战略和经营上具有更大的灵活性，管理更有重点，得以充分打造应对各自领域的核心竞争力；各公司业务将继续快速发展，更好满足细分消费者人群的多样需求，而且也得以给员工和股东带来更多的价值。马云说，“我们相信淘宝分拆能创造更大的产业价值、公司价值和股东利益，也不排除未来集团整体上市的可能。我们把淘宝融入到大阿里战略的核心，将为整个行业和集团的发展创造巨大的价值，给无数电子商务的从业者更多公平竞争和发展的机会。”
评分规则:  阿里巴巴集团采用的重组方是是分立，把淘宝分为三家公司：一淘网(www.etao.com)，淘宝网(www.taobao.com)和淘宝商城(www.tmall.com)，三家公司将独立运行。
阿里巴巴集团这次分立的效应：1）能够更精准和有效的服务客户；2）更加专注和聚焦于自身业务；3）提升‘大淘宝’战略为‘大阿里’战略”；4）给员工和股东带来更多的价值；5）独立后的子公司在战略和经营上具有更大的灵活性和管理更有重点；6）确保淘宝公司旗下业务的持续竞争力和内生性创新能力。

2、 根据下述案例资料分析公司绘制重组交易示意图，分析重组方式和效应2007年1月25日，上市公司Ｓ石炼化公告:Ｓ石炼化第一大股东中国石化拥有其9.2亿股非流通股，占总股本的79.73%，此次将以承担公司全部债务作为对价收购公司全部资产，石炼化以1元人民币购买并注销中国石化持有的所有石炼化非流通股，并以新增股份收购长江证券全部资产。以2006年12月6日停牌前20个交易日的均价7.15元/股为石炼化的流通股价值，长江证券整体作价103亿元。据此，Ｓ石炼化向长江证券全体股东新增14.408亿股，占重组完成后公司股本的86.03％，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后，石炼化总股本增加到16.748亿股。通过上述资产重组，石炼化2006年12月31日的每股净资产将从-0.68元提升为1.39元。根据相关协议，吸收合并完成后石炼化为存续公司，原长江证券注销。在本次重组完成后，石炼化将申请更名为“长江证券股份有限公司”。根据规定，本次吸收合并方案还需经石炼化和长江证券股东大会审议通过后，提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
评分规则:  

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